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公司結構與董事會組成
本公司遵循《上市上櫃公司治理實務守則》，制定董事會成員多元化政策，確保公司治理的實施並提升董事會職能、完善董事會結構。透過多元化招募經驗，我們吸引了具有不同專業背景、專業技能和產業經驗的人才，持續加強公司治理和營運綜效。本公司現行董事會共7席，分別由4名一般董事與3名獨立董事組成(獨立董事佔比43%)、女性董事佔比14%，除一名董事為50歲以下，其餘董事皆為50歲以上，專業背景包含經營管理、航空運輸、政府與監管、財務會計等，每位董事在產業均具備豐富經驗，預期在本公司擬訂經營方向時，可透過納入不同成員之背景知識多方考量不同策略面向。有關董事會成員與背景、多元化及獨立性細節請詳星宇航空官網公司治理專區。
董事進修情形--財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會
| 年度 | 董事修課名稱 | 人次 | 時數 |
|---|---|---|---|
| 2022 | 公司治理與證券法規 | 7 | 3 |
| 2022 | 外部創新與永續經營 | 1 | 3 |
| 2022 | 勒索軟體威脅下，資安管理法的適法性 | 1 | 3 |
| 2022 | 淨零碳排之國際趨勢與臺灣推動零碳轉型的作為 | 1 | 3 |
| 2022 | 2022年度防範內線交易宣導會 | 1 | 3 |
| 2023 | 全球未來風險與永續轉型契機 | 7 | 3 |
| 2023 | 營業秘密最新實戰解析與董監經營風險 | 4 | 3 |
| 2023 | 善.真美公益.做對.做好.就是好生意(ESG/SROI) | 1 | 3 |
| 2024 | 公司治理與證券法規 | 7 | 3 |
| 2024 | 實踐企業永續經營：性平三法之法律責任案解析 | 5 | 3 |
董事進修情形--金融監督管理委員會
| 年度 | 董事修課名稱 | 人次 | 時數 |
|---|---|---|---|
| 2022 | 獨立董事及審計委員會行使職權參考指引發布暨董監宣導會 | 1 | 3 |
董事進修情形--社團法人中華公司治理協會
| 年度 | 董事修課名稱 | 人次 | 時數 |
|---|---|---|---|
| 2022 | 第18屆(2022)公司治理高峰論壇─提升董事職能落實公司永續治理 | 1 | 3 |
| 2022 | 家族企業及財富永續不可不知的傳承機制與稅務議題 | 1 | 3 |
| 2022 | 企業營運與相關稅制探討暨最新大股東相關稅法及實務介紹 | 1 | 3 |
| 2023 | 數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理 | 1 | 3 |
| 2023 | 2023低碳經濟與企業低碳創新的全球趨勢與商機 | 1 | 3 |
| 2023 | 董事會督導企業應瞭解之法律事項：小心誤觸聯合行為的紅線 | 1 | 3 |
| 2023 | 全球企業永續發展的宏觀視野-從願景2050到行動2021 | 1 | 3 |
| 2024 | 綠電、憑證與永續發展-企業淨零之路 | 1 | 3 |
董事進修情形--臺灣投資人關係協會
| 年度 | 董事修課名稱 | 人次 | 時數 |
|---|---|---|---|
| 2022 | 企業如何因應ESG挑戰創造轉型契 | 1 | 3 |
| 2022 | 機13如何運用智慧財產權管理制度提升公司治理 | 1 | 3 |
| 2022 | 溫室氣體之碳管理/碳關稅&碳權 | 1 | 3 |
| 2023 | ESG下之企業風險管理 | 1 | 3 |
| 2023 | 國際企業永續趨勢-ESG之績效管理與公司價值布局 | 1 | 3 |
| 2023 | 企業人力發展與社會共融因應策略 | 1 | 3 |
| 2023 | 2023安侯建業領袖學院論壇-淨零熱潮下的商機與挑戰 | 1 | 3 |
| 2024 | 淺談高科技製造業之兩大風險：地緣衝突下的出口貿易管制與供應鏈採購舞弊 | 1 | 3 |
董事進修情形--社團法人中華獨立董事協會
| 年度 | 董事修課名稱 | 人次 | 時數 |
|---|---|---|---|
| 2024 | 淺談高科技製造業之兩大風險：地緣衝突下的出口貿易管制與供應鏈採購舞弊 | 1 | 3 |
董事會成員提名及遴選
根據本公司章程，董事會設置依公司經營發展規模及主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，設置五至九人之適當席次，每位董事的任期為三年。董事的提名採取候選人提名制，並根據單記名累積選舉法，由股東從候選人名單中選任，當選的董事可以連任。董事席次中，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，並應含公益性獨立董事至少一名。獨立董事的專業資格、持股、兼職限制、提名和選任方式、職權行使以及其他相關事項，將按照證券主管機關的相關規定進行處理；而公益性獨立董事之專業資格、兼任限制、提名及其他應遵循事項，悉依民用航空運輸業公益性獨立董事設置及應遵循事項辦法辦理，連選連任以兩次為限。
根據章程規定，董事會由董事組織，需要三分之二以上董事的出席和出席董事過半數的同意，進行董事長的互推。董事長代表公司對外擔任職務。目前本公司的董事長由張國煒擔任，並由翟健華擔任總經理。董事翟健華同時擔任本公司執行長職位主係因長於經營管理、領導決策並具備豐富產業知識，以提升公司經營效率與決策執行力。
為避免利益衝突，星宇航空召開董事會時會主動告知董事須利益迴避並於《誠信經營作業程序及行為指南》明確規定董事利益迴避之條款，條款如下：本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。此外，年報之貳、公司治理報告（二、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料）亦有說明本公司董事成員於其他董事會任職、交叉持股狀況、具控制力股東的存在等情形。
內部人利用市場上無法取得的資訊而獲利之禁止
- 本公司已於「防範內線交易管理辦法」中明文規定，「內線交易規範對象於實際知悉本公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開或公開後十八小時內，不得對本公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出」、「本公司董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。
- 本公司已於2025年度共4次於財務報告公布前，通知董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易本公司股票。
- 2025年度對全體董事、經理人等內部人辦理2次內部人持股相關法令之教育宣導，對新任董事、經理人則於上任後2個月內安排教育宣導。
董事會成員暨重要管理階層之接班計劃及運作
一、董事會成員
本公司依公司章程明定董事選任採候選人提名制度，並依據本公司「董事選舉辦法」、「董事及經理人績效評估辦法」及「公司治理實務守則」之相關規範，就董事會結構、多元化方針、專業性及能力組成等面向，建立完善之董事提名與遴選制度，以確保公司治理之健全與永續經營。
依據本公司「公司治理實務守則」之規定，董事會結構之規劃將綜合考量公司經營發展規模、主要股東持股情形及實際運作需求，董事會成員組成應兼顧多元化，並具備營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導與決策能力，以期達到公司治理之理想目標。
本公司董事成員接班人應具備前述能力與素養，公司將從內部高階經理人中甄選潛力人選，透過參與董事會與輪調歷練等方式使其熟悉董事會運作、產業環境與公司治理事務，以強化未來接班能力。董事會成員組成兼顧多元化，包含：
- 兼任公司經理人之董事席次不逾董事總席次三分之一；
- 性別比例考量，將優先考量保留既有女性席次，持續落實性別平衡；
- 兼具不同年齡層、產業經驗及專業背景。
為強化董事專業知能與治理共識，本公司每年定期舉辦董事進修課程，主題涵蓋航空運輸安全、ESG永續發展、公司治理、財務策略、法令遵循、資訊安全及國際趨勢等，並鼓勵外部專業進修，以提升公司整體治理水準。
本公司制定「董事及經理人績效評估辦法」，依據公司目標與任務掌控、職責認知、營運參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及意見表達等面向進行評估，以確認董事會運作之有效性，並作為董事續任及新任提名接班人選之參考依據。每年定期執行董事會績效評估作業，評估結果報董事會檢討改善，並揭露於公司年報及官方網站，以落實資訊透明及強化董事會功能。
二、重要管理階層接班計劃及運作
本公司副總經理級(含)以上員工為重要管理階層，由人力資源室建置重要管理階層人才發展機制，定期盤點潛在接班人才，並依據公司營運策略與發展目標擬定接班培育計畫，以確保管理階層之穩定與組織傳承。
為培養跨功能經營視野，公司推行部門輪調及國外派駐計畫，使未來重要管理階層具備多元歷練及全球航空經營經驗，強化適應力與綜合決策能力。並持續舉辦各階層主管之管理課程與講座，主題涵蓋航空安全管理、領導統御、法令遵循、風險控管、跨部門協作、勞資關係與溝通技巧等，以培養菁英人才具備應變力、洞察力及決策力，確保組織永續經營與策略延續。
由人資單位依據公司經營策略與組織需求，持續盤點及發展「高階管理階層人才庫」，並至少每年一次向高級主管報告進展，確保接班人發展與公司策略方向一致。評估基準包含：
- 專業能力與績效表現
- 領導特質與人際溝通能力
- 航空專業經驗與跨部門歷練
- 與公司策略目標及核心價值契合度
三、經理人薪資報酬與ESG相關連結
經理人薪酬依「董事及經理人薪資酬勞辦法」規定辦理，酬金組成包括固定薪資與變動薪資兩部分。固定薪資依職務性質、工作年資及參酌同業薪資水準等因素訂定。變動薪資屬非經常性給付，包括年終獎金及員工酬勞。
經理人之年終獎金於年度結束後依公司營運成果、個別績效發放；員工酬勞則依公司章程相關規定，由薪資報酬委員會考量整體績效、未來營運及風險承受度後，擬具分派建議，經董事會決議後執行並於股東會報告。
經理人變動薪酬與績效表現連結，評估面向包含領導統御、策略規劃、決策執行力、人才選用發展、溝通協調等。
為達成永續經營，高階經理人之績效指標納入企業永續（ESG）相關項目，以確保薪酬與公司長期發展之連結，執行長包含領導統御、策略規劃、決策執行力、永續發展推動（ESG）及營運與財務績效管理，權重各佔20%，其中永續發展推動指標內容為：一、能確保資源永續循環與綠色採購，兼顧公司成長與環境保護之正向效益，提升資源使用效率與減少負面環境衝擊，二、致力於建立安全、包容且多元的工作環境，重視人權保障、員工福祉與社會影響力，鼓勵人才發展與創新思維，於強化品牌策略的同時，兼顧顧客滿意與服務品質以及三、維護企業治理架構的健全性與透明度，秉持誠信經營原則執行管理決策，並能強化內部溝通與提升風險意識，確保組織營運之透明與合規。副總經理包含領導統御、策略規劃、決策執行力、人才選用發展及企業永續（ESG）權重各佔20%，企業永續發展指標內容為：一、協助公司推動減碳目標與節能策略，二、營造優良組織氛圍與建立安全文化意識，部門員工滿意度大於80%、零重大勞安事故，三、落實誠信經營原則與風險治理機制，強化法遵管理，年度內部門未發生重大違規事件，所有稽核意見均已完成改善，達成率100%。